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转让瑕疵出资股权后,原股东是否仍应履行出资义务?

点击数:84?更新时间:2019-03-16 12:39:26

一、案情简介

2008年,王某与苏某成立了甲公司,公司章程显示,公司注册资本为人民币500万元,其中王某出资人民币375万元,苏某出资人民币125万元,出资时间为2008年3月。2013年1月,甲公司召集召开股东会议,会议决议,苏某将其持有的甲公司25%的股权以125万元的价格转让给王某。根据股东会决议,甲公司章程中第四章第五条修改为股东王某,出资额为人民币500万元,出资时间2013年1月25日自此王某成为甲公司的唯一股东。至2013年1月25日,甲公司注册资本全部未实缴。


2013年3月,王某与宋某签订股权转让协议,约定王某将其持有的甲公司100%股权转让给宋某等人,并于2013年3月25日到工商局办理了股东及法定代表人变更登记。后甲公司向灵寿县人民法院起诉,请求判令王某履行出资义务,向甲公司支付500万元。


二、法院判决

灵寿县人民法院经审理认为,王某虽称其注册资金已到位,但其未提交充足证据证明这些款项用于公司的注册资金,故王某的抗辩理由不能成立。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定:365bet有app吗“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第十三条第一款规定,“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持”。根据上述规定,股东未履行出资义务时公司有权起诉该股东履行出资义务。本案中王某在公司设立时未履行出资义务,受让苏某股权后根据公司章程规定,注册资金应由其全部出资,但其在将公司股权转让给宋某等人时,依然没有出资。故甲公司主张其履行出资义务,支付500万元,于法有据,予以支持。


石家庄市中级人民法院二审判决维持原判。二审法院认为,在公司章程规定的股东实缴出资到位期限届满前,股东未实缴出资的,亦有权转让其股权;至于是股权出让方还是受让方履行该义务,公司可选择主张权利。本案因王某无充足证据证明其已履行了出资义务,目前也无证据证明受让人宋某等人知晓王某未履行出资,故依据上述法律,原审认定甲公司有权请求出让股权的股东王某履行出资义务并无不妥。


三、律师点评

1、一般来讲,出让人瑕疵出资并不影响股权转让合同的效力。受让人仅以转让人未出资、出资不足或抽逃出资为由请求认定股权转让合同无效的,人民法院不予支持。


2、瑕疵股权转让后,公司有权向出让方主张履行出资义务。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条第一款规定,“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持”。股东出资义务是股东必须履行的一项的法定义务,股东不仅不能自行放弃,公司及其他股东也无权任意免除或变更履行。股东未履行出资义务的,即使股权已经转让,也不能得以免除,公司仍有权请求转让股东履行出资义务。


3、瑕疵股权转让后,公司也有权向恶意受让方主张履行出资义务。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十八条第款规定,“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持”。即公司法司法解释三明确规定,受让人对转让股权出资瑕疵知道或者应当知道,恶意受让方应当和转让一起向公司承担连带出资责任。


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